从万科股权之争看上市公司反恶意收购

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【摘要】一时间,剧情更加扑朔迷离。万科股权之争,仍在继续。结果虽无定论,但警钟却已响起。万科股权之争,并非个案。事实上,从国内外资本市场来看,上市公司面临恶意收购的案例并不少见。那么,当门口的野蛮人来敲门,上市公司有哪些方式来应对恶意收购?

  YOYO  ·  2020-02-28 10:00
从万科股权之争看上市公司反恶意收购 - 茂名财经网
作者: YOYO    图片来源: 达志

2015年底,万科股权之争闹得沸沸扬扬。先是王石公开发声,不欢迎信用不够的宝能系。接着,宝能回应声称自身“恪守法律,尊重规则,相信市场的力量”。与此同时,全国各大媒体也争相加入口水战,而小散们则“搬着板凳看大戏”。

这场年底资本市场的大戏,剧情跌宕起伏,百转千回。

原以为,在圣诞节前夕,白马骑士——安邦保险粉末登场后,一切终于尘埃落定——华润集团、安邦保险、赢安合伙成为一致行动人,合计持股比例约为25.61%,高于“宝能系”持股比例。哪料到,媒体又爆出“宝能系”购买万科股票的资金来源于浙江银行的某只理财基金。而安邦,正是浙江银行的第二大股东。即便这只是一个不足挂齿的小巧合,然而,华润的缄默不语、安邦的意味深长,也足以令三者的“一致行动人”关系风雨飘摇。

一时间,剧情更加扑朔迷离。万科股权之争,仍在继续。结果虽无定论,但警钟却已响起。万科股权之争,并非个案。事实上,从国内外资本市场来看,上市公司面临恶意收购的案例并不少见。那么,当门口的野蛮人来敲门,上市公司有哪些方式来应对恶意收购?

第一,毒丸战术

早在1982年,美国著名并购律师马丁·利普顿就已发明毒丸战术,本名为:“股权摊薄反收购措施”。名字很拗口,执行起来并不难——上市公司给予原有股东以超低价(半价或较低折扣)买入公司股票的权利。一旦公司面临恶意收购,原有股东就可以用超低价格增持股份,从而大大稀释收购方的股权,抬高收购成本。

毒丸计划是怎么发挥作用的呢?第一,毒丸计划一般通过董事会决议即可,无需获得股东大会审批;第二,“毒丸计划”实际上是给原有普通股股东一份权证,权证持有人可以在有效期内(通常为10年),按约定折扣价格购入公司股票;第三,该等权利须经某触发条件,比如目标公司面临恶意收购威胁后才能行权;第四,一般而言,该等权利在发行阶段并没有权利证书,只有触发事件发生后,发行人才会将权利证书发放给在册股东。

作为防御型条款,通常状况下,毒丸计划并不发挥作用。只有在公司面临恶意收购时,作用才会显现出来。因此,毒丸计划堪称最佳防御准备,在美国被广泛采用。

第二,白马骑士

面临强敌,如果自身实力不够,可以考虑“抱个大腿”!鞍茁砥锸俊奔茨勘旯局鞫肭渴频谌。随着白马骑士的加入,形成“双雄争霸”的局面。与恶意收购方不同,“白马骑士”是公司认可的买家,通常由具有强大背景和实力,与公司关联密切的公司出面。被收购主体给予白马骑士的收购条件,往往优于恶意收购者。在白马骑士的庇护下,恶意收购者要么抬高收购成本,要么无奈放弃收购计划。而白马骑士上位后,会让公司高管继续留任。

骑士也有善恶之分,友军可以称之为“白马骑士”,而半路冒出来的另一个恶意收购方,则称之为“黑衣骑士”。可见,引入第三方之前,也得擦亮眼睛,谨防来历不明,用意不明的“黑衣骑士”。否则,很有可能落得——才出狼窝,又入虎穴的下场。

第三,牛卡计划

为防止公司上市后被恶意收购,早在公司上市时,创始团队就已经做好相应准备,设计好——“不同表决权股份结构”。从具体操作方法来看,上市公司将公司股票分为A类与B类,普通投资人持有A类股票,每股投票权为1票;创始团队持有B类股票,每股投票权为10票。就投资回报而言,两类股票完全相同;一旦涉及到公司日常运营决策,需要进行投票表决,B类股票的优势就显露出来了。这样,通过表决权的巧妙安排,公司创始团队将上市公司的实际控制权牢牢地握在手中。

第四,降落伞计划

一般而言,恶意收购方完成公司层面的收购后,要想控制上市公司,需要将管理层换为自己的人。企业易主,相应的就会迎来人事大地震。在此背景下,降落伞计划应运而生!敖德渖〖苹笔侵改勘旯驹谄涔菊鲁袒蚴嵌禄峋鲆橹泄娑,当目标公司高管团队被迫离职时,收购方或目标公司在被收购后需支付给离职员工一定的补偿金。降落伞计划在本质上也是抬高收购成本,防范恶意收购的重要策略之一。具体而言,降落伞分为金色降落伞、灰色降落伞和锡降落伞三种,分别对应高管、中层,以及普通员工。

顾名思义,“金色降落伞”最为丰厚。由于高管在公司被收购后可能会获得一个天文数字的赔偿金,高管很有可能为了潜在的高额收益而临时倒戈,从而伤害到原有股东的利益。因此,“金色降落伞”也为一招险棋。

第五,焦土战术

当被收购者实在无计可施,又不想让公司落入强敌手中,还有一招鱼死网破的方法——焦土战术。从具体实施方式来看,主要有两种方式:一种是出售目标公司核心业务板块,让目标公司丧失被收购价值,这种方式被称之为“皇冠之术”;另一种是大量收购垃圾资产,让目标公司现金流变差的同时无效资产大规模攀升,这种方式被称之为“虚胖战术”。焦土战术不到万不得已不要使用,否则,直接导致“杀敌三千自损八百”。

在我国,相关法律法规做出了限制,焦土计划很难发挥效力。因为《上市公司收购管理办法》规定,“未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”、“被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为”。

第六:帕克曼防御术

最好的防御是进攻,帕克曼防御术就是这个意思。目标公司如果实力尚可,瞅准时机,也可以反客为主,化被动为主动。大众反向收购保时捷就是一个经典案例。2005年2月,保时捷开始在二级市场收集筹码;2008年7月,欧盟正式批准保时捷收购大众;2009年,通过一系列增持,保时捷持有大众51%股权。原以为保时捷可以步步为营,不巧金融;⒑,情况开始出现大逆转。保时捷因为深陷债务泥沼,丧失收购良机。大众得以喘息后,开始反向收购。2009年12月,大众持有保时捷49.9%的股份。2012年,大众以44.6亿欧元的对价收购保时捷剩余50.1%股份,从而实现全资收购。最终,保时捷汽车板块业务全部纳入大众集团麾下。

第七:绿色邮件

为在公司控制权之争中获得有利地位,部分被收购公司管理层会通过私下协商的方式,以高于市场价的方式,从部分特定股东中溢价收购股份,或是从收购方手中溢价购回股份,甚至给予收购方一大笔可观的好处费,以换取其放弃对目标公司的收购。绿色邮件涉嫌行贿,并以损害其他股东的方式,满足管理层自身利益。因此,在很多国家,绿色邮件战术都被明令禁止。

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